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                          新三板也在“國進民退”

                          2018/09/18 09:21      金三板 金融三胖哥

                            民營企業在2018年遭遇圍剿。

                            今年以來,A股持續低迷,匯率大幅走低,P2P持續爆雷,股票質押平倉頻發,債務違約大量出現,許多民營企業掙扎在資金枯竭的生死邊緣。

                            這樣的大背景下,各地國資平臺并購上市公司股權成為大勢所趨。而對于民營上市公司而言,所謂的大勢所趨,更像是一種宿命,上演的還是同樣的味道,同樣的配方。

                            據不完全統計,包括國資委、地方政府、中央事業單位等在內的“國資系”主體正在參與或已完成近30家A股上市公司的控制權交易,尚有不少民營上市公司在與國資談判股權轉讓或流動性救援方案,相關公告有待發布。

                            “國進民退”的現象不止存在于A股,各路國資同樣瞄準了新三板,紛紛開啟掃貨模式。也許,這一現象也將成為新三板市場新的風向標。

                            一、中紙在線花落北京國資委

                            9月12日,新三板公司中紙在線(834648.OC)發布公告,公司實際控制人李建強及控股股東江蘇和陽投資有限公司擬將其持有的中紙在線股份對應的全部股東表決權及其提名的董事在中紙在線董事會的表決權等權利委托給北京京紙集團有限公司(以下簡稱“京紙集團”)。

                            同時,江蘇和陽投資擬將其持有中紙在線1000萬股份以4元/股的價格轉讓給京紙集團。

                            此次收購完成后京紙集團將成為中紙在線第一大股東,直接持有中紙在線25.30%的股份,間接持有中紙在線43.33%的股份,同時,將合計持有中紙在線58.39%表決權。交易完成后,中紙在線實際控制人由李建強變更為北京市國資委,不存在新增的一致行動人。

                            京紙集團是北京一輕控股有限責任公司的全資子公司,資料顯示,北京一輕是由北京國有資本經營管理中心出資、隸屬于北京市國資委的大型國有獨資公司,資產總額124億元,直屬企事業單位15家,中外合資企業8家。

                            此外,北京一輕還是主板上市公司大豪科技(603025.SH)的控股股東,持股市值近40億元。

                            本次被收購的中紙在線,成立于2005年5月,2015年12月掛牌新三板,隸屬于紙制品批發業,銷售模式為直接對終端用戶銷售和對市場上中小型的經銷商銷售,擁有中紙在線網上交易平臺。

                            中紙在線2018年上半年實現營業收入2.74億元,同比下滑33%,虧損487.18萬元,期末凈資產1.4億元。經營情況并不理想。

                            就在三個月前,中紙在線剛剛以發行股份購買資產的方式收購了北京制漿造紙試驗廠持有的京融恒達75%股權,并募集配套資金2180萬元,后偶徐可以看作是國資進場的第一步。

                            二、中國林業集團入主中江種業

                            國資看上的,不僅是民營企業,事業單位持有的優質資產也是它們搶奪的資源。

                            中江種業(430736.OC)于9月14日發布《關于中國林木種子有限公司完成收購江蘇中江種業股份有限公司股份的提示性公告》,經中國林業集團同意,其下屬的中國林木種子有限公司通過新三板盤后協議轉讓及集合競價轉讓,合計以3900萬元收購現代種業發展基金持有的中江種業股份2000萬股股份,成為中江種業第一大股東暨控股股東。

                            公司第一大股東、控股股東由江蘇農林職業技術學院資產經營有限公司變更為中國林木種子有限公司,實際控制人由江蘇農林職業技術學院變更為中國林業集團。

                            中國林業集團是林業行業唯一由國務院國資委管理的集營林造林、林產品加工和貿易于一體的大型綜合性林業企業,由國務院國資委100%控股。收購完成后,中江種業將成為中國林業集團重要的資本運作平臺。

                            中江種業主營業務為農作物種子的研發、生產、銷售業務和園林綠化、苗木生產業務,是全國首批、江蘇首家國家級“育繁推一體化”種子企業,擁有自主知識產權的國審、省審農作物品種34個,常年生產種子4000多萬公斤,輻射全國18個省區及泰國、孟加拉國等國,也是江蘇首家新三板掛牌的種子企業。

                            本次收購,中江種業總體作價3.46億元,公司截至半年末凈資產2.54億元,溢價36.39%。

                            中國林業集團稱,本次收購的目的,是利用公眾公司平臺有效整合資源,支持、協調中江種業開拓業務,促進中江種業進一步完善自身治理結構,提高運營質量,提升融資能力,實現中江種業綜合競爭力和股東利益最大化。

                            三、中車1.65億收購瑞伯德控股權

                            8月13日,瑞伯德(839408.OC)發布關于公司第一大股東、控股股東、實控人變更的公告。公告顯示,中車株洲投資控股有限公司通過取得瑞伯德發行的新股,使得瑞伯德第一大股東、控股股東、實控人發生變更,由王勛變更為中車株洲投資控股有限公司。

                            中車產業投資有限公司持有中車控股60%股份,系中車控股的控股股東。而前者是中國中車的全資子公司,中國中車直接隸屬國務院國資委管理。收購完成后,中車控股將成為瑞伯德的控股股東,國務院國資委將成為瑞伯德的實際控制人。

                            資料顯示,瑞伯德是一家智能系統解決方案和產品服務提供商,致力于“工業自動化技術、裝備智能化技術、交直流電力變換和驅動技術”的綜合性應用與系統解決方案。

                            2018年上半年,公司實現營業收入1.1億元,同比增長11.38%;歸母凈利潤84.20萬元,同比下滑76.26%。

                            與前兩起收購案例不同的是,中車采用增資的方式取得瑞伯德51%控股權,股票發行價格為7.47元/股。按此測算,瑞伯德整體估值為3.24億元。

                            不過,想要獲得國資委的背書并不容易。瑞伯德承諾2018-2020 年累計實現凈利潤不低于3800萬元且2020年實現凈利潤不低于1900 萬元,2021年和2022年不出現商譽減值。

                            以瑞伯德掛牌以來的經營業績來看,想要實現這個業績對賭,難度著實不小。

                            四、云南國資二度出手

                            2018年5月,景然環境(838369.OC)股票發行完成,公司向昆明扶貧投資開發有限公司和昆明盛世桃源實業有限公司合計發行2100.04萬股,募集資金5890.61萬元。發行后,兩位新增股東合計持股比例51.22%。

                            兩家參與認購的公司,均為昆明市屬國企—昆明農業發展投資有限公司(以下簡稱“昆明農投”)的下屬企業。交易完成后,昆明農投成為景然環境間接控股方。昆明市國資委持有昆明農投100%股權,成為景然環境實際控制人。

                            景然環境的前身是成立于10年前的云南景然園林綠化工程有限公司,主營業務為園林綠化工程。2015年,公司股改后更名云南景然環境建設股份有限公司,后于2016年11月在新三板掛牌。在被昆明國資“舉牌”前,公司共有6名股東,持股比例均未超過50%,第一大股東廖孝偉持股33.42%。

                            和上面幾家公司類似,景然環境經營狀況同樣一般,2018年上半年實現營業收入僅1282.93萬元,歸母凈利潤69.36萬元,盈利規模僅為省內另一新三板園林公司吉成園林的3%。

                            增資前,公司賬面現金僅有254.82萬元(截至2017年年報),經營活動產生的現金流量凈額年年為負。此次國資增資擴股獲得的5891萬元,對于景然環境來說,無疑是雪中送炭。

                            巧合的是,這竟然已是云南國資第二次出手購買新三板園林企業。

                            2016年12月,興海綠化(832909.OC)向昆明滇池國家旅游度假區國有資產投資經營管理有限公司定向發行1500萬股,融資8700萬元,后者成為公司第二大股東,此后又通過增資晉升為第一大股東,持股51.02%。

                            興海綠化主要從事園林綠化工程施工、 景觀設計、園林綠地養護、花卉苗木的種植銷售,與景然環境幾乎如出一轍。

                            為了優化掛牌公司資產結構,滇池國投公司在入主后,還將其持有的昆明綠島環境科技有限公司100%股權作價1246萬元注入興海綠化。然而,在獲得國資注入和資產并入后,興海綠化的業績也并未改善,2017年虧損擴大至3510.40萬元。

                            結束語

                            通過以上案例可以看出,盡管所處市場不同,但新三板上被國資“舉牌”的掛牌企業,又與上市公司類似,并非絕對的優質資產,經營上或多或少存在問題。隨著國資進入,既可以有效化解股權質押風險難題,幫助企業補充資金,擴大再生產,又能對掛牌企業公司治理帶來重要影響,但包括機制激活等在內的諸多后續難題仍待解決。

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