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                          “四過三”!曾獲“三類股東”投資的新三板公司秦森園林遭暫緩表決

                          2018/09/05 09:53      新三板在線 陳蒙蒙

                          在嚴監管和IPO常態化的背景下,IPO堰塞湖慢慢解決,整體IPO過會率稍有提升。

                          2018年9月4日,第十七屆發審委2018年第138、139次會議審核結果公告顯示:無錫上機數控股份有限公司(下稱“上機數控”)、新疆交通建設集團股份有限公司(下稱“新疆交建”)、深圳市鉑科新材料股份有限公司(下稱“鉑科新材”)三家成功過會,單日過會率為75%。

                          但今日唯一一家上會的新三板公司秦森園林卻被證監會暫緩表決。新三板在線注意到,秦森園林或許存在“三類股東”問題、經營性現金流持續為負等情況。

                          一新三板公司秦森園林遭暫緩表決

                          公開資料顯示,2015年4月1日掛牌的秦森園林,其主營業務為園林工程施工、園林景觀設計、園林養護及苗木種植。

                          公司業績表現不錯,其2014年、2015年、2016年、2017年前6月(下稱“報告期”)分別實現營收為4.84億元、6.59億元、7.89億元、4.26億元;同期凈利潤分別為4328.59萬元、6930.33萬元、5794.39萬元、3905.57萬元。

                          新三板在線注意到,在盈利狀況良好的背后,秦森園林現金流持續流出。

                          秦森園林資金需求較強,公司所從事的園林項目普遍存在工期長、結算周期長等情況,一旦遇到PPP或BT等形式的工程項目,結算周期會拖累企業的發展速度。

                          財務數據顯示,該公司的經營性現金流連續三年為負,其2014年—2016年三年的經營性現金流分別為-7274.41萬元、-3925.04萬元、-9037.75萬元;直到2017年前6月其經營性現金流才變為正值4911.34萬元。

                          對此,秦森園林解釋其原因是給南昌三個項目墊資所致。這三個項目全是BT項目,BT即承建方先建設再移交給建設單位,再由建設單位向承建方支付回報的一種合作模式。

                          值得關注的是,作為秦森園林重要供應商的株洲縣祿口鎮興南石業經營部,近幾年反復的注銷,又重新注冊,而且前后5次經營者均不是同一人。

                          更關鍵的是,秦森園林或許存在“三類股東”問題。據其招股說明書披露,公司于2015年4月掛牌新三板后,曾在當年底引入永盈資產永豐一期專項資產管理計劃等投資者,而這些恰屬于“三類股東”。

                          此外,新三板在線注意到,秦森園林于2018年1月17日披露的最新版招股說明書存在凈利潤前后數據打架的情況。

                          其中,在合并利潤表中,公司歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為4328.59萬元、6930.33萬元、5794.39萬元、3905.57萬元;而在未來分紅回報規劃中,其歸屬于母公司所有者的凈利潤則變為4250.18萬元、7258.58萬元、6898.02萬元。

                          (圖片來源:秦森股份招股說明書)

                          (圖片來源:秦森股份招股說明書)

                          二上機數控“闖關”成功

                          同日上會的上機數控、鉑科新材、新疆交建三家企業均成功過會。證監會主要關注三家企業的產品、經營業務、持續經營能力、毛利率等細節問題。

                          公開資料顯示,上機數控主要從事精密機床的研發、生產和銷售,其下游為光伏、藍寶石等行業。該公司早在2012年4月就提交過招股說明書,擬在創業板上市;如今終于如愿。

                          上機數控財務數據顯示,2015年、2016年、2017年,其分別實現營收為1.43億元、2.97億元、6.33億元;同期實現凈利潤分別為1133.24萬元、5116.79萬元、1.89億元。

                          發審會上,證監會關注到上機數控產品、毛利率、持續經營、收入結構等情況。

                          證監會注意到,上機數控經營業務受所處光伏行業景氣度影響程度較大,報告期收入增幅波動較大。據此,要求該公司結合所處行業競爭狀況、行業政策及變動趨勢、產品市場容量、技術發展狀況、核心競爭力以及在手訂單情況等,說明公司是否具備持續盈利能力,及所處市場環境、政策環境是否面臨重大不利變化等。

                          同時,證監會要求上機數控結合美國201條款、歐美雙反政策對中國光伏產業的影響,說明對發行人業務的影響。

                          此外,證監會注意到,上機數控在報告期內產品結構及客戶結構發生了重大變化。據此,其要求公司解釋:報告期收入結構變化的基本情況及原因,與行業變動趨勢是否一致;前述變化是否構成發行人最近3年主營業務發生重大變動。

                          此外,上機數控還被要求說明2015年追溯調整的原因及合理性;并結合銷售單價、單位成本和收入占比的變化說明毛利率逐年提高的原因等。

                          三鉑科新材股權、新疆交建資產負債率引關注

                          鉑科新材自設立以來一直從事合金軟磁粉、合金軟磁粉芯及相關電感元件產品的研發、生產和銷售。

                          財務數據顯示,公司2015年、2016年、2017年分別實現營收1.40億元、2.28億元、3.39億元;凈利潤分別為2336.18萬元、5652.94萬元、6919.40萬元。

                          證監會關注到鉑科新材股權收購和股權轉讓問題,公司2015年11月以3600萬元收購惠州富樂100%的股權,款項分期支付。對此,其要求公司解釋:惠州富樂在被收購前后是否存在違法違規行為、本次收購的相關資產是否存在權屬瑕疵,債權債務是否清晰等。

                          而鉑科新材前身鉑科有限設立時的股東為杜江華、郭雄志,各持股50%,直至2013年12月股權轉讓后摩碼投資成為控股股東,鉑科新材披露公司實際控制人為杜江華。

                          對此,證監會要求鉑科新材,說明第二大股東郭雄志對發行人經營決策、人事安排和公司治理等方面的實際影響力;未將杜江華與郭雄志認定為一致行動人的原因及合理性等。

                          當天過會的第三家公司——新疆交建主營業務為公路、橋梁、隧道、市政工程等基礎設施的施工。

                          2014年、2015年、2016年、2017年前9月(下稱“報告期”),公司分別實現營收30.07億元、23.48億元、23.10億元、57.30億元;對應的凈利潤分別為9247.22萬元、1.74億元、1.83億元、2.11億元。

                          雖業績亮眼,證監會關注到:新疆交建存在報告期收入、扣非凈利潤波動較大,工程施工毛利率呈下滑趨勢,2017年經營凈現金流量大幅變動等情況。

                          證監會要求其說明凈利潤變動與收入波動不匹配,及2017年凈現金流量大幅變動的原因;毛利率下滑的原因,是否對可持續盈利能力產生不利影響,與同行業可比公司平均水平是否存在差異及其原因等。

                          值得一提的是,新疆交建報告期資產負債率較高且逐年上升,報告期各期末存貨、應收賬款余額增長幅度較大。

                          證監會要求公司說明是否存在短期償債風險、應收賬款、存貨余額大幅增長的原因及合理性,存貨跌價準備及壞賬計提是否充分。

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